Premiers pas sous forme de SAS ou SARL Co. KG, puis transformation en vraie GmbH allemande

Comme nous l’avons déjà indiqué dans notre blog du 25.08.2009 il existe pour les entreprises françaises qui veulent aborder le marché une troisième voie entre le détachement de commerciaux salariés en Allemagne (très dangereux en matière fiscale) et la constitution d’une GmbH (relativement couteuse et qui dans un premier temps peut faire peur) :

la SAS ou SARL Co. KG.

Il s’agit d’une société similaire à la traditionnelle GmbH Co. KG que les commerçants allemands connaissent bien et qui a sur le marché allemand une excellente réputation. La seule différence avec cette société allemande est que l’associé (gérant) n’est pas une GmbH mais la maison mère française donc une SAS ou SARL.

Les avantages de cette forme (par rapport à la GmbH) sont :

• Faibles coûts de constitution (pas de notaire) ;
• Processus de constitution rapide et peu formalisé (signature sous seing privé) ;
• Pas ou peu d’apport en capital de la part de maison mère française ;
• Gérance et contrôle simple par la maison mère française ;
• Comptabilité réduite (en particulier si la SARL Co. KG agit comme agence commerciale ou si un convention de cost plus est convenue) ;
• Aucune augmentation de risque pour les associés de maison mère française ;
• Sécurité fiscale par rapport à des commerciaux salariés de la maison mère en activité sur le marché allemand

Les avantages de la SAS ou SARL Co. KG sur la récente UG (Unternehmergesellschaft) qui est ni plus ni moins qu’une SARL à 1,00 EUR, est que la SAS ou SARL Co. KG a du fait de sa cousine la GmbH Co. KG une bien meilleure réputation en Allemagne.

Si les affaires de la filiale de distribution sont bonnes et que la maison mère souhaite bénéficier d’une GmbH, il est toujours possible de transformer la SAS/SARL Co. KG en GmbH. Bien préparée – surtout pour éviter tout retard d’enregistrement auprès du registre allemand – cette transformation peut se faire rapidement avec un effet rétroactif au 01.01 de l’année commencée. Nous venons de le faire avec succès et connaissons désormais les moyens d’optimiser cette transformation.